1938年1月26日，日军第13师团向安徽凤阳、蚌埠进攻。
守军第11集团军第31军在池河西岸地区逐次抵抗后，向定远、凤阳以西撤退。
至1938年2月3日，日军先后攻占临淮关、蚌埠。9～10日，日军第13师团主力分别在蚌埠、临淮关强渡淮河，向北岸发起进攻。第51军与日军展开激战，伤亡甚重，12日向澥河、浍河方向撤退。
第五战区以第59军军长张自忠率部驰援，进至固镇地区，协同第51军在淮河北岸地区顽强抗击日军。
同时，在淮河南岸，以第21集团军第48军固守炉桥地区，第7军协同第31军迂回攻击定远日军侧后，迫日军第13师团主力由淮河北岸回援。
第59、第51军乘势反攻，至3月初恢复淮河以北全部阵地。第21集团军和第31军旋由淮河南岸向北岸集中。双方隔河对峙。
2月下旬，日军第2集团军开始分路南犯。东路第5师从山东潍县（今潍坊）南下，连陷沂水、莒县、日照，直扑临沂。
第3军团第40军等部节节抵抗。第59军奉命驰援，3月12日到达临沂北郊的沂河西岸，协同第40军实施反击，激战5昼夜，重创日军，迫其向莒县撤退。
西路日军第10师长濑支队（相当于旅）从济宁地区西渡运河，向嘉祥进攻，遭第3集团军顽强抵抗，进攻受挫。
濑谷支队（相当于旅）沿津浦铁路南进，3月14日由邹县（今邹城）以南的两下店进攻滕县（今滕州）。
守军第22集团军第41军英勇抗击，伤亡甚重，苦战至17日，该军守城的第122师师长王铭章殉国，滕县失守。
滕县之战，中国军队以7000之兵对付装备精良的日军数万之众，不惜重大牺牲，阻止日军南下，延缓了日军南侵的脚步，为调集军队守卫台儿庄的战略部署赢得了时间。
日军占领滕县后，骄狂之极，尽其所有，直赴台儿庄。
日军兵力4万余，坦克车七八十辆，山野炮和重炮百余门，并以大批飞机助战，3月23日，冲到台儿庄北泥沟车站。
24日凌晨，日军以猛烈的炮火轰击台儿庄防御工事，随后以坦克为前导，冲进城内。
台儿庄一带宅室多为石头建筑，故每一房屋皆为一堡垒。守军据房为垒.至死不退。
日军猛攻三昼夜。与守城将士发生激烈巷战。战斗持续到4月3日，守城将士伤亡已逾十分之七，三分之二的阵地己为日军占领.台儿庄守军仍据守南关一隅，拼死不退。
日军再次调集重炮、坦克猛轰、猛冲。
李宗仁一面下令坚守，一面急令汤恩伯军团火速南下增援。
次日黎明时分，台儿庄北面炮声隆隆，汤恩伯军于日军背后出现，日军撤退不及，陷入重围。
台儿庄守军全线出击，杀声震天。血战之后，敌军己成强弩之末.狼狈突围逃窜。
除一部分突围至峄县城固守待援外，日军遗尸遍野，坦克车被毁30多辆，遗弃的各种车辆、弹药、马匹遍地皆是。
台儿庄一役连同徐州南北各战场共歼灭日军余人，中国军民取得了抗战以来国民党正面战场一次最重大的胜利。
曹宁一直都在关注着徐州会战的情况。
在第122师师长王铭章殉国的消息传来时，曹宁躲在家中痛哭了一场。
当国军在台儿庄，取得了重大的胜利时，曹宁喝着老白干庆祝。虽说不能与其他人分享这个喜悦，但是，众乐乐不如单乐乐，谁说我只一人？我的身后有万亿的中国人。
不过，曹宁没有忘乎所以，他是过来人，他知道后面会发生什么。
正好上次的情报，取得了信任。所以，曹宁又发了一封电报回重庆。
这一封电报，象冷水一样浇在了老头子的头上。
“日军华北方面军下达徐州会战作战命令：
一、第十六师团五月九日从济宁附近出发，击败当面之敌，首先迅速进入砀山、唐寨方面。
二、第十师团扣住当面之敌，随着作战的进展，准备向临城附近转进。
三、第五师团扣住当面之敌，随着作战的进展，准备向徐州东面地区前进。
四、随着第十六师团的前进，变更警备地区。
敌为攻占徐州，其华北方面军最高指挥官寺内寿一大将、司令官梅津美治郎中将、津浦路方面作战司令官稔彦王中将、胶济路方面作战司令官三毛一夫少将，均已在最前线之临城指挥作战。
又平汉路方面作战司令官香月清司中将拟亲率第十四师团沿濮县渡黄河经菏泽到曹县，与津浦路以西之敌军相互呼应。
又敌华中派遣军最高指挥官畑俊六大将及司令官冈村宁次中将同在蚌埠设临时指挥所，亲身督战。
日军的作战目的是一举消灭中国军队的主力。”
近来前线的的惨烈与大量的士兵死伤，让老头子非常头痛。
眼下黄鸟的电报，摆在了老头子的案前。
徐州突然面临的严重危机，使老头子那因台儿庄的胜利冲得有点晕乎乎的大脑一下冷静下来。
老头子突然意识到：日军的意图是要围歼徐州中国军队主力。
老头子立即叫来何应钦、白崇禧、陈诚、封裔忠等人一块研究策划。
日军的企图已经暴露，再死守徐州已不现实，何应钦等人亦主张赶紧突围，决定放弃徐州。
老头子同意撤退，便口授给李宗仁的电令令其部力避决战，撤离徐州，火速突围。
第五战区命令各部队分别向豫、皖边界山区突围。
中国军队且战且退，阵形不乱，按部就班地向西、向南撤退。日军阻一处，中国军队冲一处，无所不破，大军向河南南部及湖北北部集结，各路都相继冲出重围。
为避免与优势之敌作消耗战，当各路敌军向徐州步步合围时，李宗仁令所部各路守军，作稍事抵抗后，即相机撤向山区、湖沼地区，进行“化整为零”的游击战，与敌人纠缠了月余。
李宗仁与长官部官兵一应人员700余人，乘夜色经宿县、蒙城，越过敌之包围圈移驻潢川。
留守徐州城的刘汝明部在萧县一带伏击日军第9师团，对日军造成重大伤亡。
日军见中国军队大部已走，企图于徐州城围歼刘汝明部。刘汝明部佯作死守状，及见各路大军撤尽，根据蒋介石的命令，放弃徐州城，巧妙地跳出日军数十万大军的重围，安全转移。
敌军不但没有击溃刘汝明部，甚至连一个上尉也没有捉到。
日军的华中派遣军的13师团一路杀来，发现李宗仁唱了一出空城计，又令一心想争功的华北方面军大感挫折，日军伤亡了万余人的代价，得到了一座空城。
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