此时，防守马当要塞长山核心阵地的海军陆战队二大队，没有派人参加结业典礼。在总队长鲍长义的指挥下，二大队顽强抵抗，打退了了波田支队的三次大规模集团冲锋。
鲍长义这边浴血奋战，战斗进行中打得天昏地暗，李韫珩那边结业典礼则开得隆重得很，讲完话之后又有用餐，喝得一塌糊涂。见十六军暂时指望不上，鲍长义赶紧发报给在武汉的老上司谢哲刚。谢哲刚一看电报，吃惊不小，立马报告了蒋介石，同时还紧急请空军出动。蒋介石看了谢哲刚送来的电报，更是大吃一惊，马上打电话给在田家镇视察的白崇禧，让他想办法。白崇禧很快就反应过来，看了一下地图就马上打电话到彭泽的167师，要师长薛蔚英立刻率部增援长山。这边李韫珩和鲍长义通过电话后也反应过来了，这么巧也一个电话打到167师。薛蔚英一下子接到了两个不一样的命令，白崇禧命令他从公路火速驰援，李韫珩则叫他走小路。面对两个不一样的命令，薛蔚英想了很长时间，最后出于对老杂牌白副总长的鄙视，选择了听李韫珩的走小路。
这边鲍长义的二大队在坚持了两天后，伤亡已经过半，而且炮弹也打光了。为了避免全军覆没，二大队不得不撤离阵地。日军占领长山阵地后，十六军一度反击，但很快就失败了，连马当炮台也跟着丢了。
蒋介石见自己希望能守一个月的马当炮台，竟然连一周都没守到就丢了，连夜把九战区司令长官陈诚叫过去骂了一顿。陈诚立马命令十六军和四十九军反攻马当炮台。日军依托马当炮台坚固的一级国防战备工事顽强抵抗，使国军的进攻屡屡受挫、伤亡惨重，陈诚不得不命令停止进攻，退守彭泽。蒋介石对这个结果实在是太不满意了，李韫珩被撤职查办，薛蔚英被枪毙。
波田支队在打退国军反扑后，与来增援的106师团一起直扑彭泽，彭泽失守。见情况严重，陈诚严令驻扎湖口的李汉魂64军反攻彭泽。经过一番拉锯战，日军不但打退了李汉魂的进攻，还乘势扑向了湖口，湖口陷落，64军退往九江。占领湖口后，疲惫不堪的日军休整了十几天，7月22日继续出发向下一个江防重镇九江挺进。
7月23日凌晨之后，日军又故伎重演，冒雨潜入鄱阳湖，终于在姑塘以南的预11师登陆成功。守军不知什么原因，日军12点就已经登陆了，直到四点才报告上面呼叫增援，后面来援的顾家齐128师又是一支由湘西土着改编而成的，碰上日军没打几下就被打得溃散而逃。稳固登陆场后，106师团在舰炮掩护下向纵深推进，配合正面进攻的波田支队包围九江。张发奎见整体态势不利，命令第2兵团转进，放弃九江，退往二线阵地金官桥一带防守。
攻占九江后，南岸的日军兵分两路，松浦的106师团则沿南浔路攻向德安。波田支队和海军陆战队搭乘海军舰艇继续沿江西进，攻击下一个要点瑞昌。
8月11日，在瑞昌东北的港口强行登陆成功，并击破守军孙桐萱的第十二军的反击，向瑞昌进攻。第3集团军在汤恩伯第32军团增援下奋力抗击。
8月下旬，日第9师团也在在舰艇的护送下抵达瑞昌，前锋第6旅团登陆后一路势如破竹，连下鲤鱼山、笔架山等要地，。
8月24日攻占瑞昌。占领瑞昌后，丸山政男的第6旅团本应该往西南攻击，切断粤汉铁路，可是看到南浔路106和101师团竟然被薛岳的第1兵团打得寸步难进，觉得不可思议，一多事就杀了过来。丸山率部进入岷山山脉，直插南浔路正面守军的背后。
防守岷山的是川军王陵基部是保安队改编的，战力薄弱，一触即溃，薛岳还以为川军谎报军情，就命令74军派一个团去驱赶岷山之敌，掩护南浔路正面守军侧背的安全。74军派去的一个旅差点被包了饺子。151旅周志道立马回过味来，一面率部队边打边撤。王耀武接到报告也害怕151旅有什么不测，急忙率51师其它部队前往支援，谁知51师一起上也不是对手。51师被打得节节后退，俞济时这时终于搞清了敌人的兵力和番号，也急忙率74军其它全部部队赶往支援。但还是不支节节败退。
直到9月3日，丸山支队占领回马岭，南浔路正面守军第四军、六十四军、十八军等部侧背受威胁被迫撤退，退到下一道防线乌石门阵地继续坚守。丸山来如狂潮的攻势终于被顶住了。丸山旅团自己回瑞昌会合第9师团归建和波田支队继续沿长江西进，同时以第27师团向箬溪方向进犯。第30集团军和第十八军等部在瑞昌-武宁公路沿途地区逐次抗击，相持月余。
10月5日，日军第27师团攻占箬溪后，转向西北进攻，18日陷湖北辛潭铺（属阳新），向金牛（今属大冶）方向进犯。在此期间，守军第31集团军和第32军团等部在瑞昌以西地区节节抵抗沿长江西进的日军，田家镇对面的富池口要塞也因为18师师长李芳郴弃职潜逃，军心动摇。于9月24日失陷，日本人终于打开了通向武汉的长江水路。第2兵团组织第6、第54、第75、第98军和第26、第30军团等部在阳新地区加强防御。
交战至10月22日，阳新、大冶、鄂城（今鄂州）相继失守，日军第9师团和波田支队向岳阳急进，以其截断粤汉铁路。
当西进日军进攻瑞昌的同时，第106师团从九江沿南浔铁路（南昌-九江）南犯。
第1兵团第29军团李汉魂和欧震第4军、李玉堂第8军等部依托庐山两侧及南浔铁路北段的有利地形进行顽强抗击，日军进攻受挫。只好转攻70军李觉的金官桥阵地，谁知的70军依托庐山上的天险顽强抵抗，松浦的进攻又受挫了。冈村宁次命日军第101师团从湖口横渡鄱阳湖增援，突破第25军王敬久防线，攻占星子，协同第106师团企图攻占德安，夺取南昌，以保障西进日军的南侧安全。第1兵团总司令薛岳以叶肇第66军、俞济时第74军、第4、陈宝安第29军等部协同第25军在德安以北的隘口、马回岭地区与之激战，双方成胶着状态。国军击伤日101师团长伊东政喜。
9月底，见南浔路进展如此慢，冈村急得要命。通过空中侦察他发现经过一个月的激战，南浔路与瑞武路之间的防守缝隙越来越大，这时派一支奇兵从这个缝隙穿过去突然出现在守军的背后，那么南浔路正面20万中国守军就有可能被日军的三个师团合围。冈村亲自为松浦筹划了一切，其把106师团分成五部分，以便能隐蔽地穿过国军防线的缝隙以及在受攻击能相互支援。106师团正式开始行动，进至德安西面万家岭地区，因地图失误而迷路。
被薛岳发现指挥第4、第66、第74军等部从侧后迂回，将其包围。日军第27师团一部增援，在万家岭西面白水街地区被第32军等部击退。国军发起总攻，激战三昼夜，多次击败日军反扑。日军为了挽回106师团全军覆没的败局，向万家岭地区空投了200多名军官，希望能恢复一线作战部队的指挥，但是没有一个军官活着见到106师团就被消灭。随后薛岳组织全线攻击，各部组成敢死队，光着上身，冲入敌营，摸到穿着衣服的日军就是一刀。日军由于孤立无援，补给断绝。战至10日，日军第106师团被歼3000余人。
这是赣北地区主要作战中歼敌最多的一役，史称“万家岭大捷”。
第106师团在连遭两次歼灭性打击之后已失去进攻能力，即在南浔路北段地区担任守备任务，进行休整补充，原定与第101师团进攻南昌的任务被迫取消。万家岭大捷后，正当薛岳兵团重新部署之际，被阻于隘口以东的日军第101师团不断向德安以北隘口一带实施小规模的攻击，企图牵制薛岳兵团的行动。武汉撤守以后，薛岳兵团主力向修水以南转移，日军趁虚向德安发动进攻。当时担任德安城及附近地区防守的是第32军的第139师（附第141师的第723团）。日步兵、炮兵、航空兵协同，猛攻德安城北的义峰山。第139师第716团团长柴敬忠阵亡。阵地失守，日军攻入城内。第723团团长王启明率所部坚守城内东南城区，与日军进行巷战，逐屋争夺，寸土必争，并组织反击，一度将突入城内的日军击退，坚持战斗3昼夜方奉令撤出。此事颇为当时舆论所称颂，冯玉祥曾作诗赞之。
在整个赣北地区的作战中，第1兵团较好地完成第九战区所赋予的阻止日军向南扩展的任务，不仅打破了日军攻占武昌的企图，而且给日军第11军的第106、第101师团以歼灭性打击，为武汉会战争取了时间。
1938牟6月上旬，日军第六师团从合肥南下；突破了徐源泉26集团军的防御，13日攻占桐城后，转向西南方向进攻，17日陷潜山。
7月初，日军在江北占领太湖、望江以东，在江南占领江西湖口以东的长江沿岸地区。
7月24日，侵华日军第十一军第6师团在稻叶四郎指挥下从安徽潜山向太湖进攻，一路血战，相继突破第31、第68军、84军防线，先后攻占太湖、宿松。
8月4日经过激烈的巷战终于占领了广济的门户黄梅。丢掉黄梅后，五战区代理司令白崇禧立即指挥部队反击，但日军据险死守，还施放大量毒气，硬攻惨失惨重。见强攻不行，白崇禧就调部队侧击日军的后方，李品仙兵团收复太湖、潜山，切断了日军第6师团的陆上补给线和陆上退路，使稻叶处境艰难。白崇禧抓住机会，指挥正面对峙的28军、84军等部队趁机猛攻，意图全歼曾在南京大屠杀中犯下累累罪行的第6师团。
白崇禧的布局虽然高明，但还是低估了日军的战斗力。第6师团据险死守，同时施放大量毒气，死撑硬顶渡过了难关。冈村也立刻派遣海军在九江对面的小池开辟了补给通道，为第6师团补给弹药和补充兵员。稻叶得到补充后，开始反攻，白崇禧虽然亲临前线督战，但也于事无补。在日军的猛攻下，28军、68军和84军伤亡惨重，而且预备队用尽，但还是无法扼止日军的攻势，被迫向广济撤退。日军见守军撤退，立马尾随追击到了广济，在广济又是一番激烈的厮杀，国军最后不支撤退，田家镇的门户广济失守。经过这场惨烈的战斗，第6师团损失惨重，无力继续进攻，在广济就地休整7天，并补充了新兵3200人后，兵员和装备。
紧接着，稻叶第6师团先以一个旅团攻击东界岭，试图单独从公路西进，可是遇到顽强抵抗、屡屡碰壁，不得不回头于9月15日派今村支队从广济出发，开始来砸田家镇的大门了。田家镇是长江最重要的江防要塞，是屏障武汉的最重要的门户，要是田家镇丢了，武汉可以说得上是朝不保夕。
对于如此重要的地方，国军当然是重兵把守，第11军团长李延年率第2军驻守要塞，外围覃连芳84军、张义纯48军和刘汝明68军在外围策应作战。
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