402年春二月，桓玄终究是坐不住了，此时他已经剿灭了，殷仲堪、杨佺期等一众对手，控制了荆、雍二州。
他是想明白了，我爹桓温对于东晋居功甚伟，根本没有篡位，你们成天含沙射影，诋毁他，没有我爹当年培养出的一批将军，你们淝水之战能大获全胜？
既然这样，老子索性就真反了，把我爹一辈子想做而没做的事，做了就完了！
看看你东晋还能不能坐住江山，来吧，该改朝换代！
于是兵发江陵，但是他也是心思缜密之人。考虑如出师不捷，就西还割据，等到大军路过寻阳时，一个官军也没看见。
他一块石头落了地，喜上眉梢，全军将士之心也跟着振奋起来。
桓玄兵至姑孰，使其将冯该等攻历阳，襄城太守司马休之婴城固守。玄军断洞浦，焚豫州舟舰。豫州刺史谯王尚之率步卒九千阵于浦上，遣武都太守杨秋屯横江，秋降于玄军。尚之众溃，逃于涂中，玄捕获之。司马休之出战而败，弃城走。
朝廷这边，一看桓玄来势汹汹，还是觉得可以劝一劝，以前桓温几次威胁建康都被劝退了，于是朝廷下诏，派齐王司马柔之出使，手持驺虞幡到荆、江州两地，以及军中战示，告谕兵士们，你们都是东晋子民，怎么能跟着桓玄造反呢？赶快停止军事行动。桓玄的前锋将领听闻此事，赶过去，二话不说，将司马柔之给杀了，军士们一见，后路没了，更铁了心跟着桓玄了。
桓玄稳坐中军，分几路继续挺进，第一路派遣部将冯该等人进攻历对阵襄城太守司马休之。围绕城池坚持据守。
第二路派部将切断了洞浦道路，焚烧了豫州的舰船。对阵豫州刺史谯王司马尚之。
这回就是看实力的时候了，司马宗氏能不能抱住自家龙椅再次一博。
结果呢，司马休之，就算是司马宗氏里最能打的了，围绕城池坚持据守。
司马尚之，勉强吧，率领步兵九千多人出战，在洞浦之上摆开战阵。
他派遗武都太守杨秋驻扎在横江，万没料到，杨秋一看风向不好，不跟司马家混了，转眼投降了桓玄的部队，司马尚之的部队一听，这还闹杀啊，一哄而散，司马尚之随即逃亡，在涂河之中，被桓玄抓获。
司马休之见此情景，只好出城迎战，一打一个打不过，只好放弃了城池携带子侄一起出逃。
司马休之知道这个情况，回建康是没戏了，于是联合高雅之、刘敬宣一起前往洛阳，直奔长安，三人各自愿以子弟为人质，向后秦姚兴求援兵，对抗桓玄。
后秦主姚兴一听，江南乱了？太好了，立刻发给他们符信，令其在关东募兵。
司马休之等人募得数千人，再次回到彭城一带，有些失散的兵士投奔而来，他又收聚义故，树皮大旗。
司马元显一见，谁也不行了，还得动用刘牢之。
刘牢之平时一向厌恶骠骑大将军司马元显，这也有情可原，刘牢之在东晋一直不得烟儿抽，都不能说不被重视，简直不被尊重。
他也在反复考虑，自己灭了桓玄以后。司马元显这个家伙会不会越发的骄横任性？
自己灭了桓玄，功劳越来越大，声威越来越高，司马元能容留忍受自己吗？
他在军帐之中来回踱步，要不这样呢？我如此勇猛无敌，还拥有一支强大的部队，不如借桓玄之手，铲除朝司马元显。而我呢，就等着桓玄出漏洞、只要让我得到机会就把他灭了！
这就是坐山观虎斗，然后坐收渔翁之利！想到这里他笑了，所以，他并不热心于去讨伐桓玄。
但是他还得看看司马元显的态度，如果这个司马王爷，有点人样，自己说不定还能改变一下主意，于是投帖拜见司马元显。
司马家这些人不知道怎么回事，就是喜欢喝酒，当年司马睿初到江东，也是这个样子，王导旁敲侧击说了一下，司马睿幡然醒悟，当着王导的面，把酒杯斟满，然后倒掉，从此以后戒酒了。
但是他的后人就没他这个觉悟可，桓玄都要打过来了，冲的就是你司马元显，你还不清醒一下啊，不能够，白天黑夜的喝，酣饮昏醉。
刘牢之已经被司马元显任命为先锋了，你指着他出菜呢，不得重视一下吗？不能够，司马元显居然理由未经事先约定，而冒然晋见，没有见刘牢之。
你说刘牢之能不来气吗？
这仗还没打呢，你就这样轻视我，这要是打完了，那指不定啥样呢？去你的吧！
直到大军开拔，脑瘫的安帝被大臣安排出来，为司马元显饯行，刘牢之才在公众场合与司马元显匆匆见了一面，互相也没说话。
桓玄一看刘牢之要打自己，他多会来事啊，派遣使者游说刘牢之的族舅何穆，如此这般，又是一顿离间。
何穆觉得有道理，赶紧去找刘牢之，对他说：“自古鸟尽弓藏，狡兔死走狗烹！从古至今，鲜有震主之威，能够挟赏自全的，有吗？谁邪？
越国文种，秦国白起，大汉韩信，跟随的都是明主，也为之尽心尽力，功成之日，犹不免诛身夷族。
将军，咱们也得想想啊，更何况，司马元显是个什么货色？凶愚之徒！
将军现在的处境就是这样，胜则倾宗，战败覆族，怎么想都够呛啊！
不如咱们换个思路，转投桓玄，则可以长保富贵。况且桓玄与将军无宿昔之怨有过命的交情！”
刘牢之也糊涂了，他原本是想坐山观虎斗，如今让他转投桓玄，他又是反复考虑，举棋不定。
最后他还是觉得何穆说得有几分道理，于是与桓玄暗通款曲。
他这一顿神操作，吓坏了一个人，那就是刘裕，他暗道，大帅这是要自寻死路吗？
刘裕找到何无忌，也就是刘牢之的外甥，又觉得实力不够，又约来刘牢之的儿子，刘敬宣一起去劝说刘牢之，刘裕道：“现在国家危弱不堪，何去何从都在您和桓玄两个人手中。
桓玄这人不行啊，虽然有些小聪明，但是并无旷世雄才，只是凭借着他父亲、叔父的权位与威望，暂时盘据整个楚地。
他现在割据了晋国三分之二的土地，如果再放纵他、有朝一日他得了势，凌驾于朝廷之上，再想图谋铲除他，恐怕就更难了。以他的心胸气度也肯定不会容留您存在于世的！”
刘牢之愤怒地说：“我怎能不知道这些！还用你们废话！我今天灭桓玄，易如反掌，但是，之后，你们让我如何对付司马元显？”
刘裕嘎巴嘎巴嘴，欲言又止。其实他应该接着说，怎么对付？容易啊！要是他敢跟你得瑟，杀之，多大的事啊，有军队你怕他啥，但桓玄可没这么容易对付啊！
他没说，还是有他自己的考虑，他也看出来了，刘牢之也是个胸无大志的人！
三月份，刘牢之派遣儿子刘敬宣，去拜见桓玄，请求投降。
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