武藤信义也没闲着，他把归满蒙方面军司令部统辖的日军，已经在东北、或即将抵达的部队，编为了四个军：
第一军下辖第5师团、第8师团、第20师团、以及荣镇的伪军部队，任务是进攻吉林、黑龙江，军长为第五师团师团长小矶国昭。
第二军下辖第9师团、第11师团、第12师团、骑兵旅团、一个战车联队，任务是攻占赤峰后，截断关内中国军队与吉林、黑龙江的联络，并将中国军队赶到热河以南，军长为第9师团师团长松井石根。
第三军下辖第3师团、第4师团、第6师团，任务是正面击溃兴城西河防线上的中国军队、占领山海关，派出一部分兵力策应第二军，军长为第6师团师团长谷寿夫。
第四军就是关东军，下辖一个4旅团的板垣师团、师团长板垣征四郎，还有一个轻步兵旅团、不过三分之二的兵力被困在吉林市，熙洽所部伪军也归其统辖，目前的任务就是肃清日军占领区内的抗日武装、维持地方治安，第四军军长本庄繁。
第14师团为满蒙方面军司令部直接统辖，作为三个进攻方向上的战略预备队。
但武藤信义下达的训令中，根本没提早就从朝鲜出发的第7师团。
此时，日军在辽宁的军队已经达到11个常设师团、一个含一个骑兵旅团的板垣师团，还有被包围在赤峰的一个骑兵旅团、一个战车联队，被包围在吉林市的东条英机所部两个步兵联队，总兵力达到了25万余人。
日军总共只有17个常设师团，可见裕仁是下了重注、对东北地区志在必得的进行豪赌。
日军在西南北三个方向即将发动全面进攻。
赤峰。
吴佩孚也在“扒拉兜里的筹码”。
赤峰战场有定威军第一军一个师、第三军两个师、第七军两个师、外加定威军独立师，陈青山的第16师勉强有一个旅的兵力，再减去今天的战损，一共是六师一旅约七万余人，算上即将抵达赤峰的第四军，总兵力约人。
但是，定威军第三师、第14师一个旅共人在赤峰北面包围日军，不能用于第一线防御作战，独立师要预防日军从其他方向偷袭，真正能用在防御一线的部队，也就五万多一点儿。
但是，定威军防御正面近百公里，吴佩孚决定做最坏的打算，让即将赶到的定威军第四军，沿着老哈河再构筑一条防线。
兴城战场。
肖耀南的第五军两个师尚算完整，彭寿莘的二军勉强还能混编成一个师，再加上在绥中的第十五师，即将抵达的陈安宝第六军两个师，定威军一共有6个师、约人。
兴城防线的防御正面不宽，但日军的炮火太猛烈了，今天的伤亡、百分之九十以上都是日军炮火造成的。
决不能让定威军官兵继续留在固定阵地里、让日寇狂轰滥炸了，吴佩孚决定让肖耀南多构筑几条防线，节次后撤，在日军可能测算好我军阵地准确位置、可能遭受精准轰炸前，全军撤往下一处阵地防御。
让东线定威军南撤，很快就会把由兴城向西，通往建昌、凌源、宁城方向的公路暴露在日军铁蹄下，东线战场正面狭窄，再多的部队也展不开，日军极可能抽出一部分兵力，沿着这条公路突袭赤峰东南方向。
虽然这样会让赤峰战场兵力更加捉襟见肘、压力陡增，但东线的伤亡可以大大降低，吴佩孚认为这是值得的。
另外，今日日寇在兴城西河防线同样损失惨重，日军明日一定会更加疯狂，再次使用毒气弹的可能性也很大，吴佩孚突然想起一件事儿来，他在发给肖耀南的电报中，不仅强调了节次后撤的防御战术，还如此这般的做了另一番特殊部署。
肖耀南白天已经勘察过地形了，东线定威军全面铺开，在卧牛山、西河南、东沟一线，开始构筑第二道防线。
沿亮子沟、盆窑、东沟一线，构筑第三道防线。
沿烟台河构筑第四道防线。
肖耀南亲自带队前去加固、修整被炸得差不多的最前沿工事，重点对第一、第二道战壕进行了修复，同时进行加宽、加深的作业，第三道战壕也进行了一些改造，修建了一些暗堡。
肖耀南带人一直忙到凌晨三点多，才算把工事全部整理完毕，他又让人把刚做好的几个木牌钉在第三道战壕后面，上面是他写的两行字。
肖耀南第一条战壕、第三条战壕里，总共留下了不到两个连的兵力，这些官兵都有防毒面具，肖耀南判断，只要风向允许，日军明天肯定是一上来就使用毒气弹，因为早上有雾气、湿气大，毒气不容易消散。
吉林战场，目前预计会有三处战场。
首先是张作相率领的11个地方保安团，约两万人包围着吉林市，城内是东条英机率领的五千多日军，由于这支日军部队缺乏重武器，所以张作相把部队抵近护城河修筑了一道封锁线，日军两次试图突围，可一次从城门冲出来的日军有限，两次突围，除了扔下五十多具尸体、日军没给中国军队造成什么大的损失，所以这些保安团的士气更加高涨了。
其次就是日军的主攻方向四平，日军第五、第八两个师团已经逼近四平，最迟也会在明天中午抵达四平外围防线，李景林的主力就是吉林边防军三万多人，另有由吉林、黑龙江保安团和逃到吉林的辽宁边防军，临时编成的4个混成旅约两万人，兵力比进攻的日军略多，但装备实在是无法与日军相比，这就是吴佩孚不让李景林死守四平的原因。
马占山率领黑龙江边防军一个师、外加三个三省保安团组成的混成旅、约3万人，目前主力驻守在辽源、掩护四平侧翼，另外在东辽河北岸构筑了一道防线，随时准备接应从四平撤回来的李景林所部，李景林率部撤过东辽河后，在长岭、松原再构筑两道防线，接应马占山部完成迟滞日军进攻任务后后撤。
按照吴佩孚的计划，李景林、马占山两部，最后都退守哈尔滨，沿着松花江与日军对峙。
由于从沈阳至辽源全是山路，日寇从这个方向进攻的可能性极小，所以，马占山所部算是吉林战场的总预备队。
第三战场在辉南、或是磬石，日军第20师团目前在梅河口，北上直扑吉林市的企图很明显，谢珂率领的是黑龙江边防军两个师，一个是他的黑龙江边防军第一师、驻守磬石，另一个是井玉泉的黑龙江边防军第三师、驻守辉南。
当初谢珂提出扩军计划，马占山由于黑龙江财政紧张不给番号，谢珂就偷偷把补充兵团扩充为旅，后来招兵太多，补充兵旅比他的边防军第一师人数都多，实在是养不起了，这才跟马占山摊牌，马占山故意找张学良“告状”，张学良当然要维护自己的义兄，由奉天兵工厂给谢珂补足所需武器，还给了一笔钱。
所以，谢珂的黑龙江边防军第一师足有三万多人、比定威军的一个军还多几千人。
井玉泉赶紧有样学样，开始扩充他的补充兵团，马占山、张学良已经有经验了，直接让井玉泉把补充兵团扩编为一个独立旅，还好心的给了一个加强旅、6800人的编制，所以井玉泉的第三师也有将近两万人。
整个东北战场，只有这里，中国军队有较大优势，不仅是兵力有优势，武器也与日军在半斤八两之间，最关键的是，这两个师的基干部队都参加过上次东北抗战，有过战胜日军的经历，这是很难得的心理优势，对士气鼓舞很大。
反观日军第20师团，它是日本为了驻守朝鲜而专门组建的守备师团,兵员主要来源于东京都及长野县，虽然名义上也算“常设”师团，但它成立之初就不是为大规模野战准备的，装备勉强优于乙种师团，还并不是数量多多少，仅仅是多了几门100mm野战炮而已。
第20师团的战斗力，可以从他们与姚忠琪率领的背廆营朝鲜大队、对外宣称“高丽复国军”的几次战斗就能看出来，将近两万人的第20师团，两次到北部山区扫荡，不仅没消灭背廆营朝鲜大队，反而由于轻敌，被背廆营朝鲜大队用游击战全歼了一个中队，击溃、歼灭小队规模日军的胜仗也有好几次。
再加上定威军第一军骑兵旅驻守在双辽，也隶属李景林统辖，东北边防军在吉林的总兵力为16万，相较赤峰、兴城战场，吉林战场总体还是有一定优势的。
当然，此时的吴佩孚并不知道日军采取的是三路进击的战术，吴佩孚最担心的还是日军会在兴城拖住一半的定威军，然后集中优势兵力进攻吉林、或是赤峰。
一旦赤峰有失，吉林、黑龙江孤悬北面，很难独自坚持长时间抗战的。
同样，假如日军全力进攻吉林，就算不能短时间占领吉林、消灭东北边防军，日军只要分兵进攻双辽，定威军骑兵旅就只能撤走，这一路日军就能调头南下，与朝阳方面的日军从东、北两个方向夹击赤峰，甚至是从西面绕过赤峰，直接向热河推进，占领承德，将西路定威军反包围在赤峰地区。
这两种局面都是要尽全力避免的，但现在敌情不明，吴佩孚手上仅有的机动兵力也不知道怎么用好。
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