孙膑，这位战国中期的齐国名士，乃是古代兵圣孙武的后代，自幼经历坎坷，四岁时痛失母亲，九岁时父亲也离他而去，尽管生活困苦，但孙膑坚韧不拔，长大后有幸拜入隐居深山的鬼谷子门下修习兵法战术。与他一同接受教诲的还有他的同门师弟庞涓。庞涓虽然机敏且学问优秀，但在天赋上却稍逊于孙膑，孙膑不仅领悟力超群，且为人宽厚仁义，深得鬼谷子青睐。鬼谷子看中孙膑在军事领域的卓越潜质和高尚品行，特意向他单独传授了孙武所着的《兵法十三篇》，孙膑竟在短短三天之内就将整部经典牢记于心，并归还给了师父。师兄弟俩在学艺期间关系融洽，不过庞涓内心狭隘，表面友善实则暗藏嫉妒之心，对孙膑的才能羡慕不已却又心怀不满。
数年后，孙膑与庞涓皆学有所成，适逢魏惠王效仿秦孝公之举，广招天下贤能之士。庞涓本是魏国人，禁不住世俗荣华的诱惑，决定提前结束学业，奔赴魏国寻求机遇。孙膑深情地送别庞涓，并在告别时接受了庞涓的承诺，表示一旦他在魏国取得显赫地位，必定会引荐孙膑前来共事。孙膑对此深感欣慰，两人依依惜别。
庞涓抵达魏国后，凭借自己的才智和口才，成功面见魏惠王，并通过展示其安邦定国、运筹帷幄的宏图战略，博得了魏惠王的信任与赏识，旋即被任命为魏军元帅，执掌魏国军权。虽然庞涓的才能无法与孙膑相比肩，但他确实有过人之处，在多次征战中率领魏军击败周边的小国如宋、鲁、卫、郑等，使它们纷纷归顺于魏，由此庞涓声名鹊起，很快被晋升为上将军，成为了魏国炙手可热的人物，魏惠王对他极度倚重。
然而，伴随着权力和名誉的增长，庞涓内心始终笼罩着一层阴影，那便是对孙膑的忌惮。他清楚孙膑的军事才能远超过自己，一旦孙膑出山，对自己目前的地位无疑构成巨大威胁。但庞涓也曾亲口答应孙膑会推荐他。正当庞涓为此纠结万分之时，魏惠王却通过墨子了解到孙膑的非凡才干，遂要求庞涓写信邀请孙膑出山。原来，墨子与鬼谷子交情深厚，在拜访鬼谷子时发现了孙膑的杰出才能，因此向魏惠王进行了举荐。
孙膑收到庞涓的信件，出于对同门友情的信任，满怀感激地告别了师傅鬼谷子，来到了魏国。庞涓表面热情洋溢，实则内心充满醋意。魏惠王在接见孙膑后，对其尊重备至，有意委以重任，打算任命他为副军师，与庞涓共同管理军务。这一提议让庞涓心中更为嫉妒，他竭力避免与孙膑平起平坐，于是建议魏惠王让孙膑暂任客卿一职，这个职务名义上享有较高的待遇，但实际上并无实权。魏惠王也不愿冷落孙膑这样的英才，便采纳了庞涓的建议，还将庞涓的这一做法视为顾全大局、谦逊的表现，予以赞扬。
庞涓深知孙膑一旦发挥其军事才华，自己恐难与之匹敌，故而在背后策划阴谋除去心头之患。一日，庞涓趁与孙膑交谈之际，得知孙膑与齐国有亲戚关系且久无音讯，遂心生毒计。他安排人假冒齐国使者，携伪造的家书来见孙膑，信中提及孙膑的堂兄希望他返回齐国效力。孙膑鉴于自身在魏国的现状，婉拒了回信中的请求。然而庞涓篡改了孙膑回信的内容，虚构孙膑意图叛魏投齐的情节，并将此信呈给魏王。魏王盛怒之下，认定孙膑私下勾结齐国，下令将孙膑逮捕，并施以膑刑和黥刑，残忍地剥夺了孙膑行走自如的能力并在其面部刻字。
庞涓表面上关心孙膑，将其接回家中疗养，并暗中指使人监视孙膑，伺机索取《孙子兵法》的内容。孙膑不明真相，出于对庞涓表露的关怀感激涕零，日夜勤奋地默写兵书。然而，孙膑的贴身仆人得知庞涓的真实意图后，告知孙膑一旦兵书写毕，庞涓便会置他于死地。孙膑听闻此消息，痛苦不堪，顿时明白这一切皆是庞涓设计陷害的结果，决心先逃离庞涓的控制，然后再图复仇。
孙膑随即展开自救计划，某日假装精神失常，当众毁坏已经写好的部分兵书，先是双眼上翻、四肢痉挛，继而昏厥倒地，醒来后行为举止愈发怪异，时哭时笑，狂躁易怒，甚至亲手将辛苦抄写的兵书投入火中。旁人见状，无不惊骇，庞涓闻讯赶来查看，虽目睹孙膑疯癫状态，但仍半信半疑。庞涓于是命令将孙膑关押至猪圈之中，孙膑在猪圈中蓬头垢面、衣衫褴褛，混迹于泥水之间，吃喝拉撒均无常理，进一步加深了庞涓对其疯病的怀疑。最终，在孙膑长时间的疯狂表现下，庞涓逐渐放松警惕，确信孙膑真的疯了，对他的监视也日渐松弛。
与此同时，墨子得知孙膑受冤之事，深知孙膑是在装疯保命，便将情况告知了齐国的大将军田忌。田忌听闻孙膑的不幸遭遇及出众才能后，决定设法营救孙膑。于是，田忌派出心腹使者悄悄前往魏国探访孙膑，趁夜深人静之际，使者巧妙地将孙膑从猪圈中解救出来，藏匿在马车内，迅速离开魏国领土，直达齐国。
孙膑历经磨难终回归故土齐国，受到了田忌的热情接待。田忌以其宾客之礼对待孙膑，孙膑在其府中得以安心休养。有一次，齐国君臣间的赛马活动，田忌屡次因马匹质量不如齐王而落败。孙膑观察赛马规则后，提出调换马匹出场顺序的策略，结果田忌按照孙膑的建议参赛，一举赢得了两场胜利，令齐王大感意外。此事虽小，却充分展示了孙膑的智谋和策略眼光，田忌更加佩服孙膑，适时向齐王举荐了他。
齐王召见孙膑后，见识到孙膑卓越的谈吐与深刻的战略见解，确认孙膑确为难得的奇才，从此对孙膑以“先生”尊称，并给予了极高的礼遇。
在孙膑逃脱庞涓的魔爪之后，庞涓仍然执掌着魏国的军权，不断寻求通过战争建功立业以提升自己的威望。公元前354年，庞涓率领八万魏军大军猛烈攻击赵国，围困了赵国首都邯郸，赵国紧急向齐国求助。齐王了解孙膑卓越的军事才能，本欲任命他为领军将领前往救援，但孙膑考虑到自己身体上的残障，推辞了将军之职，建议由田忌担任主将，而自己将以军师的身份辅助田忌出征。
田忌原本打算直接率大军奔赴邯郸，与魏军正面决战以解赵国之围。孙膑则分析指出魏军精锐现正全力围攻邯郸，魏国内部必然兵力空虚，他建议田忌转而攻击魏国的都城大梁，这样一来魏军必定被迫回援，不仅能解除赵国的压力，还能利用长途跋涉的魏军疲敝之机，以齐军的逸待劳之势击败魏军。田忌欣然采纳孙膑的计策，率齐军直逼大梁。
正如孙膑所预料，当大梁遭到齐军威胁时，庞涓不得不放弃围攻邯郸，急急忙忙率军回援，结果在桂陵地区落入齐军的伏击圈。魏军因急行军而导致士兵疲惫不堪，面对齐军的攻击溃不成军，庞涓本人也在战斗中被俘。在魏国请求和解的情况下，孙膑释放了庞涓，但此次战败对庞涓来说无疑是一次沉重打击，这也成为了历史上着名的“围魏救赵”战役。
多年后，庞涓再度联同赵国攻打韩国。韩国难以抵抗两国联手进攻，遂向齐国求援。齐国内部对于是否救援韩国存在分歧，齐王询问孙膑的意见，孙膑提出了兼顾双方意见的策略：先口头允诺援助韩国，使其奋力抵抗，待魏、韩两军筋疲力尽时，齐军再介入战场，轻松打击疲惫的魏军并解救韩国。齐王采纳了孙膑的策略，在魏韩激战一年后，再次任命田忌为主将，孙膑为军师，率军救援韩国。
孙膑运用类似的战略，再次率军直捣魏国的心脏——大梁。庞涓闻讯匆忙撤离前线回国保卫国都。孙膑预见庞涓会因急于求战而中计，于是命令齐军做出退却的姿态，并逐日减少炊事灶的数量，营造出齐军畏战而逃的假象。
庞涓率领魏军紧随其后，根据沿途所见的灶数判断齐军正在迅速瓦解，于是加快速度追赶。殊不知这正中孙膑下怀。孙膑精确计算了庞涓部队的行军路线和速度，预计他们会于夜晚到达马陵这个地方。马陵是一段狭窄险峻的通道，两侧山峦叠嶂，树林茂密，极为适合设伏。
孙膑预先下令清理道路，布置障碍，并挑选了一棵大树，刮去树皮，刻下“庞涓死于此树之下”的字样。同时，他还安排弓箭手埋伏在马陵道两侧，只要点亮火光照射到那棵树的文字，立即万箭齐发。
夜幕降临，庞涓率领的魏军骑兵队伍果然进入马陵道，发现前方道路受阻。庞涓亲自查看路况，注意到那棵带有神秘文字的大树，命人点燃火把照亮。当庞涓看清树干上的刻字时，立刻意识到陷入伏击，但此时魏军已被齐军包围，已来不及下达撤退命令。刹那间，齐军弓箭手万箭齐发，魏军瞬间陷入混乱。庞涓深知败局已定，无法挽回，绝望之下选择了挥剑自刎。
齐军乘势发动总攻，彻底击溃魏军，俘虏了魏国太子申并带回齐国。孙膑在这场马陵之战中再次展现其出色的智谋和战术，不仅彻底击败了庞涓，也使得自己名声大噪，成为了战国时期杰出的军事家之一。
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