话说燕昭王自从即位以来，日夜都在为报仇雪恨，对抗齐国而努力。他慰问死者家属，关心孤儿，与士兵同甘共苦，尊重和礼遇贤士。因此，四方的豪杰之士纷纷前来投奔，人数之多如同市场一般。有一个赵国人，名叫乐毅，他是乐羊的孙子。他从小就喜欢研究兵法。起初，乐羊被封在灵寿，所以他的子孙就在那里安了家。但在赵主父沙丘之乱时，乐毅带着家人离开了灵寿，前往大梁，投奔魏昭王，但并没有得到很大的重用。当他听说燕昭王正在筑黄金台，招揽天下贤士，他便想去投奔燕昭王。于是，他计划出使燕国。当他见到燕昭王时，他用兵法来劝说燕昭王，燕昭王看出了他的贤能，并以客礼相待。乐毅谦虚地推辞，不敢接受这样的待遇。燕昭王说：“先生原本在赵国出生，又在魏国做官，来到燕国自然是客人。”乐毅回答：“臣下在魏国做官，是为了躲避战乱。大王如果不嫌弃我身份低微，请允许我效忠燕国。”燕昭王非常高兴，立刻任命乐毅为亚卿，地位在剧辛等人之上。乐毅于是将他的宗族全部召集到燕国，成为燕国人。
那时齐国强大，不断侵伐其他诸侯国。燕昭王则深藏不露，训练士兵，关心百姓，等待时机行动。而齐湣王驱逐孟尝君后，更加狂妄暴虐，百姓难以忍受。与此同时，燕国经过多年的休养生息，国家富裕，百姓众多，士兵乐于战斗。于是，燕昭王向乐毅请教说：“我已经忍受了先人的仇恨二十八年了！我常常担心自己突然死去，来不及亲手为国家报仇，雪洗国耻，这让我整夜痛苦。现在齐王狂妄自大，人心离散，这是天意要让他灭亡。我想调动全国的军队，与齐国决一死战，先生你认为该如何进行？”乐毅回答说：“齐国地域广大，人口众多，士兵善于战斗，我们不能单独去攻击。大王如果真的要攻打齐国，必须联合其他国家一起行动。现在燕国周边的国家，没有比赵国更亲近的了，大王应该首先与赵国结盟，韩国肯定会跟随。而孟尝君现在在魏国为相，他正恨齐国，我们的建议他肯定会接受。这样，齐国就可以被攻打了。”燕昭王说：“好。”于是他准备好符节，派遣乐毅去游说赵国。
平原君赵胜向惠文王提出这个建议，惠文王答应了。正好秦国的使者在赵国，乐毅也劝说秦国使者攻打齐国的好处。使者回到秦国后，向秦王报告了这件事。秦王担心齐国的强大，害怕诸侯背叛秦国而依附齐国，于是再次派遣使者回复赵国，表示愿意一起攻打齐国。剧辛前去游说魏王，见到了孟尝君，孟尝君果然主张出兵，又与韩国达成协议一起行动。最后，各国都约定了共同出兵攻打齐国的时间。于是燕昭王调动全国的精锐部队，让乐毅统领。秦国的白起，赵国的廉颇，韩国的暴鸢，魏国的晋鄙，各自率领一支军队，按照约定的时间到达。于是燕昭王命令乐毅统一指挥五国的军队，被封为乐上将军，大军浩浩荡荡，直奔齐国。齐湣王亲自率领中军，与大将韩聂在济水西岸迎战。乐毅身先士卒，四国的军队士气大振，奋勇杀敌，将齐军击败得尸横遍野，血流成河。韩聂被乐毅的弟弟乐乘杀死。各路军队乘胜追击，齐湣王大败，逃回临淄，连夜派人向楚国求援，答应把淮北的全部土地割让给楚国作为报酬。同时他清点军民，登上城墙设防。秦、魏、韩、赵四国军队乘胜追击，各自攻占了边境城市，只有乐毅率领燕军，深入敌后，所到之处宣扬燕军的威德，齐国的城市纷纷望风而降，就像竹子一样迅速被攻破，大军直逼临淄。
齐湣王非常害怕，于是和几十个文臣武将，悄悄地打开北门逃走。他们逃到了卫国，卫国的国君在郊外迎接，称齐湣王为臣。进入卫国城后，卫君把正殿让给齐湣王居住，供应的东西非常丰盛且敬重。齐湣王骄傲自大，对卫君没有礼貌。卫国的大臣们心中不服，晚上去抢劫齐湣王的辎重。齐湣王非常生气，打算等到卫君来见他的时候，责备他抓盗贼。可是那天卫君并没有来朝见，也没有再供应粮食。齐湣王感到非常惭愧，等到天黑时饿得厉害，担心卫君会谋害他，于是和夷维等几个人，连夜逃走。齐湣王的随从失去了主人，都四散奔逃。不到一天，齐湣王逃到了鲁国的关口，关口的官吏报告了鲁国的国君。鲁国国君派使者去迎接，夷维问使者：“鲁国打算如何对待我们的国君？”使者回答：“我们将用十太牢的礼仪接待您的国君。”夷维说：“我们的国君是天子，天子巡视，诸侯都应该让出宫殿，早晚都在宫殿下亲自侍奉饮食，天子吃过饭后，才离开去听政事，这难道只是十太牢的礼仪就能比的吗？”使者回去告诉鲁国国君，鲁国国君非常生气，关闭了关口，不让齐湣王进入。湣王再次到达邹国时，正好碰上邹君去世，湣王想要前去吊唁。夷维告诉邹人说：“天子下吊时，主人必须扛起灵柩，站在西阶上，面向北方哭泣，天子才会站在阼阶上，面向南方进行吊唁。”邹人回答说：“我们的国家很小，不敢麻烦天子前来吊唁。”他们也拒绝接受湣王的吊唁。湣王的计划到了尽头。夷维说：“听说莒州还是完好的，为何不前往那里？”于是他们逃到了莒州，调集兵力城守，以抵抗燕军。乐毅于是攻破了临淄，收取了齐国的所有财物和祭器，同时也找回了以前燕国被齐国掠夺的重要器物，用大车装载，全部带回了燕国。燕昭王非常高兴，亲自到济水上游，大规模地犒赏了三军，把乐毅封在昌国，称为昌国君。燕昭王回到燕国后，单独留下乐毅在齐国，负责收复齐国的其他城池。
齐国中有一个名叫田单的家族成员，他聪明有智慧，也懂得兵法。然而湣王没有重用他，只让他做了临淄市的掾吏。当燕王攻入临淄时，城中的人纷纷逃窜。田单和同族的人逃到了安平，他们将车轴的头部都切去，使车轮与轴平齐，并用铁叶包裹轴，努力使其坚固。人们都嘲笑他的做法。不久之后，燕军来攻打安平，城池被攻破，安平的居民再次纷纷逃窜。由于乘坐的车辆拥挤，许多车轴头相互碰撞，无法快速行驶，有些车轴折断，车子翻倒，都成为燕军的俘虏。只有田氏一家，因为他们的铁笼坚固，且不妨碍行动，最终成功逃脱，奔向即墨。
乐毅分兵占领土地，到达了画邑。他听说原来的太傅王蠋住在画邑，于是下令军队，画邑周围三十里内不得侵犯。他派人带着金币去聘请王蠋，想推荐他给燕王。但是王蠋以年老体病为由，不肯去。使者说：“上将军下令：‘太傅如果来，就任命他为将领，封他为拥有万家的领主；如果不来，就派兵屠杀这个城邑！’”王蠋仰天长叹说：“忠臣不侍奉两个君主，烈女不再嫁第二个丈夫。齐王疏远并排斥忠臣的劝谏，所以我才退隐在田野中耕作。现在国家已破，君主已亡，我无法拯救，反而被你们用武力威胁。我宁愿坚守道义死去，也不愿屈服于不义而苟活！”说完，他将自己的头挂在树上，用力一挣，颈断而死。乐毅听说后为之叹息，下令厚葬他，并在墓前立碑，碑上写道：“齐国忠臣王蠋之墓。”乐毅出兵攻打齐国六个月，共攻下七十多个城池，全部编为燕国的郡县，只有莒州和即墨坚守不下。乐毅于是停止战争，给士兵休息，并废除了残暴的命令，减轻了赋役负担。他还为齐桓公和管夷吾设立祠堂，进行祭祀，寻找逸民，齐国的人民非常高兴。乐毅的意图是认为齐国只剩下这两个城池，在他的掌控之中，最终无法成就大事，而且希望通过恩德来打动他们，使他们自动归降，所以没有极尽全力动用兵力。这件事发生在周赧王三十一年。
话说楚顷襄王，见到齐国的使者来请求援兵，答应把淮北的全部土地割让给楚国，于是命令大将淖齿，率领二十万大军，以援救齐国为名，前往齐国接收土地。他对淖齿说：“齐王现在很急切地寻求我们的帮助，你去了那里可以见机行事，只要对楚国有利，你可以自行决定如何行动。”淖齿向楚顷襄王谢恩后，率领军队在莒州与齐湣王会合。齐湣王对淖齿感激不已，任命他为相国，将大权交给了淖齿。淖齿看到燕兵势如破竹，担心救援齐国无功，反而得罪了楚国和齐国，于是秘密派使者与乐毅私通，想要杀死齐王，与燕国平分齐国，让燕国人立他为王。乐毅回复说：“将军消灭无道之君，建立自己的功名，像桓公、文公的事业，也不值一提。您的请求我会照办！”淖齿非常高兴，于是在鼓里大肆陈兵，邀请齐湣王检阅军队。齐湣王到了之后，淖齿就抓住了他，并列举了他的罪状说：“齐国有三个灭亡的征兆：天空下血雨，是大自然的警告；地面裂开，是土地的警告；有人在宫阙前哭泣，是人民的警告。大王却不知道反省，杀害忠诚的人，废弃贤良的人，贪图非分的东西。现在整个齐国都失去了，你却还苟且偷生在这座孤城中，你还想干什么？”齐湣王低头无法回答。夷维拥护着齐湣王哭泣，淖齿先将夷维杀死，然后活生生地抽出齐湣王的筋，将他悬挂在屋梁上，三天后才断气。齐湣王的遭遇真是悲惨啊！淖齿回到莒州，想要找到齐湣王的世子杀死他，但没有找到。于是淖齿为齐湣王写表章向燕王报告自己的功绩，派人送给乐毅，请他帮忙转达。当时莒州和临淄之间暗中互相联络，来往毫无阻碍。
说起齐国的大夫王孙贾，他十二岁就失去了父亲，只剩下老母亲。齐湣王同情他，便任命他为官。当齐湣王出逃时，王孙贾也跟随他一起离开，但在卫国时失去了联系，他不知道齐湣王去了哪里，于是偷偷地回到家中。他的老母亲见到他，问道：“齐王现在在哪里？”王孙贾回答说：“我陪着齐王在卫国，但夜里他突然逃走，现在我也不知道他在哪里。”老母亲生气地说：“你早上出去晚上回来，我会倚着门等你。你晚上出去不回来，我会倚着巷口等你。国君等待臣子，就像母亲等待儿子一样。你是齐王的臣子，国王在夜里离开，你却不知道他去了哪里，你还回来干什么？”王孙贾感到非常惭愧，再次告别老母亲，去寻找齐湣王。听说他在莒州，便赶去跟随他。等到了莒州，才知道齐湣王已经被淖齿杀死了。王孙贾于是袒露左肩，在市场上高呼：“淖齿身为齐相却杀死了国君，这是对臣子的不忠，愿意和我一起为他的罪行报仇的人，就按照我的样子袒露左肩！”市场上的人们互相看了看，说：“这个人年纪轻轻，却有如此忠义之心，我们这些爱好正义的人，都应该跟随他。”一时间，有四百多人袒露左肩响应王孙贾。当时楚国的军队虽然众多，但都驻扎在城外。淖齿住在齐湣王的宫中，正在畅饮，让妇女奏乐娱乐。几百名士兵列队在宫外。王孙贾带领着四百人，夺取了士兵的武器，冲进宫中，抓住淖齿并将他剁成了肉酱，然后关闭城门坚守。楚国的军队失去了统帅，一半逃散，一半向燕国投降。
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