就在前秦为进攻襄阳做准备的同时，代国被分置为东、西两部后，所引发的冲突也进入尾声。
代国灭亡后，刘卫辰因分到的利益太少，一怒之下起兵攻打获许代管盛乐地区的刘库仁。
可刘卫辰明显高估了自身的实力，前秦灭代国前，他几次被拓跋什翼犍打的惨败，部众被掳走、溃散大半，一直没能恢复，给前秦当了带路党后，才趁机收拢了些部众。
而刘卫辰渡过黄河向东袭掠的举动，反倒成为刘库仁统合内部的机遇，当时他已经与各部达成初步妥协，将拓跋珪母子迎回盛乐，统治名义上也得到了前秦的支持。
但此前代国未灭时，刘库仁受命统兵迎战前秦却大败而归，骤得高位的他仍面临不少的质疑，所以迫切需要一场军事胜利来证明自己，提升个人的声望。
此时黄河以东的代国西部，已经不同于刘卫辰父祖那时，沿河各部皆与铁弗部沾亲带故，不光给铁弗部通风报信，还出兵跟从袭扰代国。拓跋什翼犍几次大败刘卫辰后，沿河的匈奴小部酋帅没有不怕的，但这些游牧部落打不过，却是可以跑的，因此他选择了既往不咎，这些小部也在他的恩威并施下，人心彻底倒向代国。
代国在黄河以东的部分，主要是云中、雁门、代郡，云中郡在前套的黄河外侧部分，西有黑水河，南有中陵水，都是黄河支流，中陵水下游南岸又有树颓水。
刘库仁所能掌握的就是云中盛乐、平城、新平城这一圈范围，但只能说是勉强听命，代国被兼并前，他的独孤部就在云中郡南部、雁门郡西北，紧邻着黄河东岸，最初是被拓跋什翼犍用来阻隔铁弗部与白部，防备两部再次联合。
本就不得人心的刘卫辰，率部进入黄河以东后，急于扩张、裹挟，又毫不区别的掳掠，当刘库仁召集各部讨伐时，沿河流散的匈奴小部落纷纷响应。
拓跋什翼犍死时，代国内乱，拓跋氏本部相互攻杀、溃乱、逃散，刘卫辰没想到刘库仁能够迅速稳定局面、招徕流散，更低估了对方出兵的反应速度。
当刘库仁领军来袭时，刘卫辰甚至都没能收拢部众，就被迫仓促接战。
代国灭亡后，前秦以九原县为治所，重设了五原郡，撤军时因老将范俱难病故，邓羌再次出任并州刺史回镇位于后套的朔方，分割、镇抚因凉、代两国灭亡后，失去限制的沿塞鲜卑部落。
刘卫辰杀死途经悦跋城北上赴任的前秦五原太守后，趁着消息未及扩散，打了个时间差，从北面的五原郡留戍镇兵、东面云中护军所部之间穿过，由曹魏时就已废弃的云中县以西的上游渡河，一路向东掠夺人口、牲畜。
迅速集结起兵力的刘库仁，则由盛乐向西南方突进，企图将刘卫辰所部驱赶、包围在河岸附近的川地。
只是这一次，刘库仁犯的错误，与之前石子岭大败如出一辙，他的战略设想很完美，唯独忽略了麾下部族兵为主的军队的执行力。
刘卫辰仓促迎战败退后，反应却不是刘库仁设想的那般，占据渡口撤回对岸，而是果断丢下未收拢的部众，直接断尾求生逃亡西北方向的阴山。
此时前秦方面已经知悉了刘卫辰再度反叛，五原、云中护军两地已经进入戒备，下辖的胡族部落也开始在黄河另一侧游掠，刘卫辰就算没有判断出刘库仁的意图，也不会选择原路撤回对岸。
刘库仁急于立威，眼见刘卫辰不敌，自然不肯放过这个痛打落水狗的机会，带着本部人马衔尾追击。刘卫辰则率残部且战且逃，一路溃败，他与刘库仁都是南匈奴后裔，还是同族，此时却是相互煎迫。
双方一追一逃，越阴山向西北，足有一千多里，最后刘卫辰部众尽失，撇下妻儿才死里逃生，身边仅剩十余随扈勇士。但这对刘卫辰来说，还不是最惨的一次，大约十年前，他被岳父拓跋什翼犍巧渡黄河突袭，几乎是只身匹马逃出。
追的有些上头的刘库仁，当然不甘心就这么让刘卫辰跑了，于是大肆搜捕，驻牧在附近的库狄部，也被以藏匿刘卫辰的名义讨伐。库狄部战败后，被刘库仁迁徙至塞南，安置在桑乾川，也就是新平城与马邑之间，其下游西南方向，就是依附于白部的侯骨部、尔朱部。
刘卫辰几乎败亡，这却不是前秦想要看到的局面，而以刘库仁使者为名入贡长安的许谦，因燕凤此前在苻坚面前的推崇，一时间成为出入宫阙的上宾。
拓跋什翼犍的王后小慕容氏，是慕容暐的姑姑、慕容垂的妹妹，许谦作为已故代世子拓拔寔的老师，自然不会错过这层人脉，毫不避讳的次第拜访了慕容暐、慕容垂。
前燕宗室在关中遭孤立的境遇，许谦从返回代国的燕凤口中已有了解，但真正来到长安后，才发觉这种敌视的规模，无论朝堂、民间都远超他的预计，拓跋珪作为慕容氏的外甥，想要暗中为其谋得与苻氏联姻，几乎难如登天。
而且通过慕容暐与慕容垂分作两方，各自笼络势力的举动，许谦也看出这对叔侄并非和衷共济，反而因家族内部主导地位的冲突，隐隐在暗中相互提防。不仅如此，二人的拥趸里，也是山头林立，彼此争斗，好不热闹。
陇西鲜卑首领乞伏司繁暴亡，刘卫辰再度叛秦，泾水渠的修建，刘库仁击破刘卫辰尽吞其部众，以及桓豁病故后苻坚有意动兵于荆襄，凉、代两国灭亡前后，这一连串的变故，使得长安朝野再度风起云涌。
有人想抽身事外，作壁上观，如许谦，他既知事不可为，就按下心思，再做打算。也有人想跻身其中，浑水摸鱼，如慕容氏叔侄，前秦统一北方，势头正盛，不管将来如何，如今行锦上添花之举，博取苻坚信任，为自家谋利总是没错的。
慕容垂麾下，有高弼、兰建、慕容楷等人为之筹谋奔走，作为慕容氏嫡支的慕容暐就尴尬了，他虽颇有智术，谋略却非其所长，识人方面更是一塌糊涂，前燕未灭时，他的心腹近臣要么颟顸无用，要么倒戈做了内鬼。
慕容暐能够倚借的人，一个是慕容评，可随着年纪的增长，其一改早年的智略过人、骁勇善战，不仅贪腐无能，又嫉贤妒能，前燕灭亡后，因慕容垂进言，被苻坚任为范阳太守，实则是附廓，置于苻洛监管下，也算是安度晚年了。
至于另一人，就是慕容暐的母亲可足浑氏，虽然足以信赖，却是典型的用脑子换了颜值，其人既无远谋，又无自知之明，一番弄权却是自食恶果。
因关中对前燕徙民的排挤，二人在笼络旧部时，可以说是事半功倍，但双方都很谨慎，并不触及苻坚的底线，只维持一个抱团取暖以求自保的外在印象，而且二人的隐约对立，也消除了苻坚的部分戒心，一如后赵时分别东徙枋头、滠头的氐、羌。
慕容垂的谨慎是因为前半生在这方面吃了太多的亏，慕容暐则是因为曾经的前燕君主身份，身边向来存在一定程度的监视。
当然，这种监视是非公开的，慕容暐入长安后，被苻坚任命为尚书，作为经常入宫的上品朝官、台省官，进出宫门、殿阙，宿卫、礼官的查验属于正常流程，他在台省的上司和下级中，又多是苻坚心腹，若非得到厚待，那些关中出身的郎官们，分分钟就能找出事由整他。
人在遇事不决时，难免会找人商量，前燕灭亡时，慕容暐从邺城出逃，身边的亲信，只有庶兄慕容臧与孟高、艾朗两个宿卫将领，孟高在保护他逃奔龙城途中战死，艾朗随他一同被擒，这三人都不以智略见长。
前秦灭前燕之战，起初，慕容臧领军十万余众，救援在金墉城守洛阳的慕容筑，到达荥阳后，被王猛以梁成率万余精锐拖在了石门，两军虽互有胜败，但慕容臧却在损兵万余后率先后撤，退回黄河以北的新乐城，慕容筑因援军不至，被迫开城投降。
慕容暐的母亲可足浑氏，对身为庶长子的慕容臧本就不待见，前燕灭亡后，也经常因援洛不利一事，将国家败亡归咎在慕容臧头上，对其多有怨言。
这样一来，慕容暐的几个庶出兄弟纷纷与他疏远，除了被慕容桓杀死的慕容亮（与慕容永之子同名），慕容臧、慕容涉来往渐少，慕容温则是跟慕容楷走得近，暗中成为慕容垂的支持者。
能够被慕容暐信任的兄弟，就只剩下慕容泓、慕容冲这两个同胞弟弟，可前燕宗室入长安后的次年，就被苻坚分散任命到外地，但相比其他人获授的远郡，慕容泓、慕容冲则要好的多。
慕容泓为北地长史，前秦时的北地郡在长安北面不远，东、南、西、北四面分别与土门、三原、抚夷、铜官四部护军的辖区相接。
慕容冲十三岁出任平阳太守，因听取段随的一系列自固之策，得以打消苻坚戒心，至淝水之战后起兵时，在平阳经营势力长达十余年。
慕容冲采用段随之计，吹笳思亲初见成效后，从此将其视若辅弼，可以说是言听计从。
此后，慕容冲在段随建言下，每逢节日，母亲、兄、姐诞辰，都会遣人置办大量节礼送入长安，供其日常花用，为此甚至挪用公帑，平阳豪望与镇兵将领联名上表揭露，苻坚仅是传令告诫，未做严惩，其中意味不言自明。
前秦灭代国时，段随极力主张，哪怕倾尽府库，也要为大军输送粮秣，平阳世家再度阻挠，慕容暐所传信札中，却提及苻坚在私下对慕容冲此举多有赞赏。
前秦灭代国后，修建泾水渠时，慕容冲任满回长安述职，段随则以平阳长史入长安上计，陪同在旁为其谋求留任，这也是出身京兆段氏的他，阔别多年后重回故里。
京兆段氏出自天水上邽，一支在杜陵，源自西汉名臣段会宗，一支在新丰，源自东汉末期“凉州三明”之一的段熲，而段熲又是段会宗的堂曾孙。
被苻生所杀的尚书右仆射段纯，与段随都是新丰段氏，灭前凉时出任军司的段铿则是杜陵段氏。
前秦用兵襄阳前夕，身边缺少谋士的慕容暐，趁着刘库仁遣使入贡，慕容冲回都谒见，分别向许谦、段随问计，但出于亲疏和信任程度，所表露、侧重的内容又有深浅之别。
因段随的计策，慕容冲与本就是他无法拉拢的平阳世家、镇兵不对付，小节有亏，却忠勤于王事，取得了苻坚信任。但慕容冲小小年纪就外出守牧一方，少年人心志未定，极易受到蛊惑，因此被苻坚暂留于长安，观察其心性、反应，并不急于放其回郡连任。
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